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Introducción

Manos

A lo largo de la vida de una sociedad, puede plantearse la conveniencia de ampliar o cambiar la actividad que realiza la empresa.

Cuando se constituye una sociedad, uno de los artículos que integran los estatutos sociales es el que describe el objeto social de la sociedad, es decir la actividad o actividades que va a llevar a cabo.

Papeles

Normalmente los estatutos no contemplan un objeto social único, a no ser que la normativa que regula el sector así lo exija (objeto social único y exclusivo). Hasta la entrada en vigor de la Ley 14/2013 era habitual que las sociedades contemplasen como objeto social un amplio listado de actividades con mayor o menor precisión.

En el artículo 20 de la Ley 14/2013 se establece que, al realizar la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, se deberán hacer constar los códigos correspondientes a la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE) que correspondan al objeto social. Por tanto, las actividades que tenga previsto realizar la empresa y que constituyen el objeto social deben se tienen que identificar de acuerdo con los códigos CNAE.

La sociedad no puede realizar legalmente actividades no incluidas en su objeto social, aunque se admite que lleve a cabo, de forma ocasional, actos aislados no incluidos en aquel.

Contratos

El cambio de objeto social de la empresa debe ser aprobado por la Junta General de las personas que son Socias. Las personas socias que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo de modificar el objeto social, incluidas aquellas sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad, según el art. 346 de la Ley de Sociedades de Capital, en el caso de un cambio o modificación sustancial del objeto social. Según la antigua Dirección General de los Registros y del Notariado se consideraría un “cambio sustancial” la introducción en el objeto social de actividades referidas a realidades económicas y jurídicas distintas de las que hasta entonces han regido la vida social de la empresa. Por ejemplo, para modificar el objeto social en la Sociedad Limitada el acuerdo deberá adoptarse con el voto favorable de más de la mitad de las participaciones en que se divida el capital social.

Teniendo en cuenta que el objeto social es un concepto esencial en la naturaleza de la sociedad, forma parte del contenido de los estatutos sociales y por tanto cualquier modificación del objeto social implica una modificación de los estatutos.

Tramites a realizar

  • Junta General de las personas que son Socias - hay que convocar la Junta General para tomar el acuerdo de modificación del objeto social.
  • Escritura notarial - una vez aprobado el cambio de objeto social por la Junta General, debe ser formalizado en Escritura pública ante Entidad Notarial con indicación de la nueva redacción del artículo correspondiente de los estatutos sociales y expresando los códigos CNAE correspondientes a las actividades modificadas o sustituidas.

    Hay que tener en cuenta que, si la sociedad tenía una denominación objetiva, es decir que hacía referencia a una actividad, y esta actividad ya no se va a realizar, habría que modificar también la denominación social.

  • Presentación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados - aunque las operaciones de modificación de objeto social están exentas en la modalidad de Operaciones Societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos documentados, es necesario presentar en la Oficina Liquidadora correspondiente el modelo 600 correspondiente a dicho impuesto.
  • Inscripción en el Registro Mercantil Provincial - la escritura de modificación debe inscribirse en el Registro Mercantil Provincial. En este caso, como la modificación del objeto social puede ser causa de separación de las personas socias que no estén de acuerdo, hay que presentar una declaración de las personas administradoras de que ninguna persona socia ha ejercitado el derecho de separación o en el caso de que alguien hubiese ejercitado ese derecho, acreditar que se ha reembolsado su participación en el capital social. El registrador, remitirá de oficio sin coste adicional, el acuerdo inscrito para su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
  • Agencia Tributaria - es necesario comunicar a la Agencia Tributaria el cambio de objeto social mediante el modelo censal 036 (o en los modelos correspondientes si se trata de las Haciendas Forales).

    Si bien el objeto social se expresa mediante el literal correspondiente a los códigos CNAE, la Agencia Tributaria clasifica la actividad económica de las empresas mediante los epígrafes del Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE). Por tanto, habrá que buscar la correspondencia entre los códigos CNAE y los epígrafes del IAE. La Agencia Tributaria cuenta con un conversor entre estas dos clasificaciones.

  • Seguridad Social - la Seguridad Social utiliza los CNAE para establecer los tipos de cotización por contingencias profesionales (accidentes de trabajo y enfermedades profesionales). Por tanto, si se produce un cambio de objeto social y por tanto un cambio de CNAE, es fundamental comunicarlo a la Seguridad Social. Se debe aportar el modelo censal 036 ya presentado ante la Agencia Tributaria, la certificación registral del cambio de objeto social y en el caso de que existan personas contratadas en el régimen General, el modelo TA-7 (variación de datos del código de cuenta de cotización).
  • Tramites complementarios: comunicar a la Comunidad Autónoma y al Ayuntamiento correspondientes el cambio del domicilio social.

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